Πρόσκληση Ιδιαίτερης Γεν. Συνελεύσεως 30/12/2011

ΑΡ.Μ.Α.Ε. : 13709/06/Β/86/148

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

των κ.κ. μετόχων κατόχων προνομιούχων μετοχών της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία

«ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ – ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ

Ανώνυμη Τεχνική Εμποροβιομηχανική Ναυτιλιακή Εταιρεία»

ΑΡ.ΜΑΕ. 13709/06/Β/86/148

σε Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση

Σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ – ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ Ανώνυμη Τεχνική Εμποροβιομηχανική Ναυτιλιακή Εταιρεία» (η Εταιρία), το Διοικητικό της Συμβούλιο καλεί τους προνομιούχους μετόχους της σε Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, στις 30/12/2011, ημέρα Παρασκευή, και ώρα 12.30 μ.μ., στις εγκαταστάσεις της Εταιρίας στην Ελευσίνα, θέση Πικροδάφνη, για συζήτηση και λήψη απόφασης επί του παρακάτω μοναδικού θέματος της ημερήσιας διάταξης:

 ΜΟΝΑΔΙΚΟ ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

Λήψη απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό τριακοσίων πενήντα έξι χιλιάδων τετρακοσίων εξήντα έξι ευρώ (€356.466) που θα καλυφθεί αποκλειστικά με εισφορά σε είδος των εκατόν εξήντα πέντε χιλιάδων (165.000) κοινών ονομαστικών μετοχών εκδόσεως της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΑΦΟΙ ΤΡΟΚΟΥΔΗ ELTOP ABEE», χωρίς, ή άλλως με κατάργηση, του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και την έκδοση οκτακοσίων δέκα χιλιάδων εκατόν πενήντα (810.150) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας σαράντα τεσσάρων λεπτών του ευρώ (€0,44) εκάστης και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου περί μετοχικού κεφαλαίου του Καταστατικού της Εταιρίας (άρθρο 5).

Σε περίπτωση που κατά τη συνεδρίαση της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης των προνομιούχων μετόχων της Εταιρίας κατά την 30/12/2011, δεν επιτευχθεί για οποιονδήποτε λόγο η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία, το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί τους προνομιούχους μετόχους στις 13/1/2012 ημέρα Παρασκευή, και ώρα 12.30 μ.μ., σε Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση και εφόσον δεν επιτευχθεί και κατά τη συνεδρίαση εκείνη η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία, στις 24/1/2012, ημέρα Τρίτη, και ώρα 12.30 μ.μ., σε Β’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 29 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Οι εν λόγω Επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις θα λάβουν χώρα στις εγκαταστάσεις της Εταιρίας στην Ελευσίνα, θέση Πικροδάφνη.

Διαδικασία και Δικαίωμα Συμμετοχής – Συμμετοχή Μέσω Αντιπροσώπου (άρθρο 28α κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει)

Στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση της 30/12/2011 δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως προνομιούχος μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε. (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του προνομιούχου μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 25/12/2011 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5^ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης της 30/12/2011, και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 27/12/2011, ήτοι την τρίτη (3^η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης.

Για την Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του προνομιούχου μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 9/1/2012, (Ημερομηνία Καταγραφής Α’ Επαναληπτικής), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4^ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Α’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την  10/1/2012, ήτοι την τρίτη (3^η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.

Για τη Β’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του προνομιούχου μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 20/1/2012 (Ημερομηνία Καταγραφής Β’ Επαναληπτικής), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4^ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 21/1/2012, ήτοι την τρίτη (3^η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.

Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του προνομιούχου μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής και στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση.

Κάθε προνομιούχος μέτοχος δύναται να λάβει μέρος και να ψηφίσει είτε αυτοπροσώπως, είτε με αντιπρόσωπο υπογράφοντας σχετική εξουσιοδότηση. Κάθε προνομιούχος μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο προνομιούχος μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με την Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους προνομιούχους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος προνομιούχου μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του προνομιούχου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του προνομιούχου μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρείς (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης.

Πληροφορίες για τα Δικαιώματα Μειοψηφίας

(α) Με αίτηση προνομιούχων μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 15/12/2011 δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 17/12/2011, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους προνομιούχους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.

(β) Με αίτηση προνομιούχων μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι την 24/12/2011, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στη αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 23/12/2011 δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης.

(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε προνομιούχου μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την24/12/2011, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

(δ) Μετά από αίτηση προνομιούχων μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 24/12/2011, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των προνομιούχων μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων. Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες προνομιούχοι μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρίας.

ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ:

Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και των σχολίων του Διοικητικού Συμβουλίου για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και πληρέστερες πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.xylemboria.gr

ΕΛΕΥΣΙΝΑ, 7/12/2011

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ